Коллективное рассмотрение корпоративных споров (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ)
В законодательстве появилась новая классификация юридических лиц – корпоративные и унитарные юридические лица – по признаку однотипности прав участников соответствующих юридических лиц и способов защиты этих прав.
Корпорации (корпоративные юридические лица) – юридические лица, учредители которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган управления. Их участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности, перечисленные в ст. 65.2 ГК.РФ.
Унитарные юридические лица – юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. Коммерческие и некоммерческие организации могут быть как корпоративными, так и унитарными.
Законодатель для корпоративных юридических лиц выделяет общие нормы, регулирующие вопросы управления в корпорации (ст. 65.3 ГК РФ), права и обязанности участников, способы их защиты (ст. 65.2 ГК РФ). Например, участник корпорации вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.
Законодатель уходит от понятия «совет директоров общества» («наблюдательный совет общества»), заменив его понятием «коллегиальный орган управления» корпорацией. Установлены новые права члена этого органа, в том числе право на предъявление косвенного иска (В соответствии со ст. 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу указанного юридического лица.) о взыскании убытков в пользу общества и право в предусмотренных законом случаях оспаривать сделки, совершенные корпорацией.
Законом введены новые процедуры вхождения участников корпорации в судебные процессы по делам о взыскании убытков в пользу корпорации, признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности. Между тем действующее процессуальное законодательство не предусматривает механизма реализации этих норм. На практике их применение будет затруднено до внесения соответствующих поправок в арбитражно-процессуальное законодательство. Поэтому целесообразно урегулировать в уставе порядок действий участника (корпорации), намеревающегося обратиться с соответствующим требованием в суд (ввести порядок уведомления)
Необходимо отметить, что в п. 3 ст. 65.2 ГК РФ предусмотрен известный арбитражной практике способ защиты нарушенного права участника коммерческой корпорации – восстановление корпоративного контроля (судебная практика, Постановление Президиума ВАС РФ от 3 июня 2008 г. № 1176/08). Однако закон вводит новое понятие – компенсация потерпевшему, виновным в утрате доли участия лицом, содержание и признаки которой в ГК РФ не раскрыты.
Корпорации (корпоративные юридические лица) – юридические лица, учредители которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган управления. Их участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности, перечисленные в ст. 65.2 ГК.РФ.
Унитарные юридические лица – юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. Коммерческие и некоммерческие организации могут быть как корпоративными, так и унитарными.
Законодатель для корпоративных юридических лиц выделяет общие нормы, регулирующие вопросы управления в корпорации (ст. 65.3 ГК РФ), права и обязанности участников, способы их защиты (ст. 65.2 ГК РФ). Например, участник корпорации вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.
Законодатель уходит от понятия «совет директоров общества» («наблюдательный совет общества»), заменив его понятием «коллегиальный орган управления» корпорацией. Установлены новые права члена этого органа, в том числе право на предъявление косвенного иска (В соответствии со ст. 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу указанного юридического лица.) о взыскании убытков в пользу общества и право в предусмотренных законом случаях оспаривать сделки, совершенные корпорацией.
Законом введены новые процедуры вхождения участников корпорации в судебные процессы по делам о взыскании убытков в пользу корпорации, признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности. Между тем действующее процессуальное законодательство не предусматривает механизма реализации этих норм. На практике их применение будет затруднено до внесения соответствующих поправок в арбитражно-процессуальное законодательство. Поэтому целесообразно урегулировать в уставе порядок действий участника (корпорации), намеревающегося обратиться с соответствующим требованием в суд (ввести порядок уведомления)
Необходимо отметить, что в п. 3 ст. 65.2 ГК РФ предусмотрен известный арбитражной практике способ защиты нарушенного права участника коммерческой корпорации – восстановление корпоративного контроля (судебная практика, Постановление Президиума ВАС РФ от 3 июня 2008 г. № 1176/08). Однако закон вводит новое понятие – компенсация потерпевшему, виновным в утрате доли участия лицом, содержание и признаки которой в ГК РФ не раскрыты.